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蓝色光标:蓝瀚(上海)科技有限公司关于2018年度重大资产重组之盈

发布日期:2021-06-10 05:16   来源:未知   阅读:

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  蓝瀚(上海)科技有限公司 关于2018年度重大资产重组之盈利预测 实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定,蓝瀚(上海)科技有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝瀚科技”),编制了《关于2018年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。 一、重大资产重组的基本情况 北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“蓝色光标”)于2015年11月2日第三届董事会第五十四次会议审议并通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 蓝色光标拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安大华”)、北京京东世纪贸易有限公司(以下简称“京东世纪”)、西藏东方企慧投资有限公司(以下简称“西藏东方”)、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技股权。本次交易完成后,蓝色光标将持有蓝瀚科技100.00%股权。 (一)股份发行价格 本次发行股份定价基准日为蓝色光标董事会决议公告日,在本次发行的定价基准日至发行日期间,如蓝色光标实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。蓝色光标向京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即12.26元/股;发行股数合计为67,699,831股。 (二)蓝瀚科技股权收购事项 根据2015年11月2日蓝色光标与京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈 良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签署的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》(以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议”)及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定,本次拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合计持有的蓝瀚科技43.6842%的股权,其中: 1、向京东世纪支付16,313,213股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技10.5261%的股权; 2、向西藏东方支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 3、向赵文权支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 4、向许志平支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 5、向陈良华支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 6、向吴铁支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 7、向孙陶然支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权; 8、向齐玉杰支付2,446,982股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技1.5788%的股权; 在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后,2016年4月14日,蓝瀚科技的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至蓝色光标名下。2016年4月26日,蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限 公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行67,699,831股A股股份登记相关事宜,并于2016年5月9日公告了《北京蓝色光标数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》,本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年5月12日。 (三)重大事项说明 本次重大资产重组方案已经蓝色光标2015年度第四次临时股东大会审议通过,且已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]314号文件《关于核准北京蓝色光标数据科技股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。 二、2018年度盈利预测及实现情况 依据《盈利预测补偿协议》和《

  之补充协议》相关规定,蓝瀚科技2015年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的预测净利润分别为人民币-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元、21,383.14万元。 2018年度蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,566.33万元,较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加183.19万元,增加比例为0.86%。 三、蓝瀚科技原股东承诺实现情况 蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺:“蓝瀚科技2015年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,且不考虑交易中拟购买资产溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响,2015年以备考合并报表的数据为准)分别不低于人民币-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元、21,383.14万元”。如果实际利润低于上述承诺利润,则蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈 利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。 2018年度蓝色光标所收购的公司蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,566.33万元,蓝瀚科技2018年实现盈利预测。 我们认为,截至2018年12月31日止,蓝瀚科技盈利预测实现,蓝色光标收购蓝瀚科技股权后的业绩实现上述净利润的承诺。 蓝瀚(上海)科技有限公司 二○一九年四月二十四日

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